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這是一篇關于萬科&碧桂園的“絕密”跟投分析報告!

文章來源:賽普愛德日期:2018-01-19作者:覃丹

??自2014年萬科發布合伙人制度開始,金地、旭輝、越秀等房企紛紛開始制定跟投制度。房企爭先恐后進行跟投的目的正是希望通過激勵有效聚攏且穩固優秀人才,同時也能夠更好的激發組織潛能,降低投資風險。
大部分房企實施跟投機制后,達到項目周轉更快、收益更高、成本節余等積極效果,也有一些房企由于還本時間長、收益低等原因,員工跟投意愿不高。
萬科和碧桂園跟投制度發展最為成熟,是現今跟投制度中較為普遍的兩種模式,筆者將在本文對萬科和碧桂園的跟投模式進行對比、分析,以期給房企跟投制度設計提供啟示。
萬科跟投制度的啟動是房地產行業管理變革的重要里程碑。
2014年萬科提出“共創、共享、共擔”的事業合伙人機制,從制度上看,萬科的事業合伙人分為公司、項目兩個層面,公司層面為事業合伙人持股計劃,項目層面為事業合伙人跟投計劃。
萬科事業合伙人機制落地后,業務上實現了開盤認購率增長4%,開盤周期縮短近5個月,首期開盤毛利率增長6%,營銷費率大幅下降的突破,人力上凝聚了人心,中層流動量大大降低。
碧桂園當前跟投制度為“成就共享+同心共享”的雙享制度:
◆成就共享制度:推出于2012年末,項目現金流和利潤指標達到集團要求時,管理團隊可獲得高額獎金包。
◆同心共享制度:為碧桂園項目跟投的合伙人制度,推出于2014年,主要面向于管理層。
碧桂園實行跟投制度后,項目開盤時間縮短至6.9個月,凈利率提高2%,年化自有資金收益率高達81%。
本文將從跟投項目范圍、跟投人員范圍、跟投額度、跟投交易架構、本金返還、跟投分紅、離職人員退出機制七個方面進行對比。


跟投項目范圍


確定跟投項目范圍即明確跟投制度是否適用于所有項目。
萬科跟投制度管理細則中要求:2014年4月1日之后的新項目都參與跟投,舊城改造與部分特殊項目除外,今年開始, 萬科又將商業、物流項目納入了跟投覆蓋范圍。
碧桂園規定集團投資開發的所有房地產項目,包括全資、合資,均適用于跟投制度,在跟投方案制定上,海外項目及北上廣深項目需采用“一事一議”辦法進行審議。
由上可知,萬科與碧桂園跟投制度都將所有項目納入了跟投范圍,這種做法相對公平,一方面可避免對跟投項目挑肥揀瘦,另一方面可從拓展源頭上倒逼團隊更加謹慎的拿地,但在實際操作中容易出現如舊改、商置等特殊項目處理不靈活,跟投資源向部分項目傾斜的問題。 

跟投人員的范圍

萬科規定跟投人員為全體員工,由各個城市公司自行規定跟投人員強制與自愿的范圍,因此不同公司對強制與自愿跟投的劃分存在一定差異,但通常來說城市公司管理層,營銷、投資等核心職能部門負責人以及項目公司項目總需要進行強制跟投。
碧桂園跟投主要面向于管理層員工,集團強制跟投的人員范圍包含高管、核心管理層、未來領袖計劃和涅盤計劃人員等,區域強制跟投的人員范圍包括區域總裁、區域投資、營銷、財務負責人、項目總和項目管理團隊,其他管理層員工可自愿進行跟投。
實際上,不止碧桂園,包含金地等企業也同樣規定跟投人員僅為管理層員工,究其原因主要是這些企業不想將風險加于普通員工身上。
總的來說,是全員跟投還是管理層跟投取決于企業制定跟投的目的,如果制定跟投是為了員工更多地享受紅利,跟投應放大到全體員工;如果是為了讓員工共擔企業發展,倒逼管理,業務升級,跟投應主要覆蓋管理層。
對于強制跟投人員范圍的劃定,應該選擇與項目經營結果直接相關的重要人員,項目投資拓展、營銷人員是重點考慮對象,例如碧桂園就規定項目總、項目管理團隊必須強制跟投。


跟投額度


跟投額度需考慮三個方面:
◆整體跟投額度,也就是項目中總跟投金額。
◆公司層級中的額度分配。
◆個人跟投額度。

1、整體額度
跟投整體額度可根據項目資金峰值或者項目股權計算。
萬科整體跟投額度根據跟投項目的資金峰值進行計算,整體跟投額度上限設定為項目預測資金峰值的10%。 
碧桂園整體跟投額度按照項目的股權進行計算,上限為項目公司股權的15%。
如果整體跟投額度按照資金峰值計算則需要明確跟投金額不能超過注冊資本金的一定比例,如果超過可能將影響項目的決定權,如萬科就規定跟投金額的總額不能夠超過萬科所占權益的20%。
而整體跟投額度按照注冊資本金計算,在后續需要考慮同步注資和股權稀釋的問題,如碧桂園就規定項目公司后續所需資金,由企業合伙人按份額通過融資或自籌方式注入,合伙人后續資金投入困難的,通過稀釋股份解決。

2、公司層級中的額度分配
公司層級中的額度分配指的是跟投額度在組織層級中的比例。
萬科各層級的額度分配通常為總部比例占整體跟投額度的64%、區域為16%、城市為20%。碧桂園則分為集團和區域兩個層級,規定區域投資公司持有不高于10%的股份,集團投資公司持有不高于5%的股份。

3、個人跟投額度
萬科的個人跟投額度一般都按照職務層級劃分,具體跟投上下限由區域/城市公司根據制度自行決定,如深圳公司規定總經理跟投金額下限為50萬元、其他管理層跟投金額下限為20萬元、經理層跟投金額下限為10萬元,一般員工沒有最低跟投金額。在個人跟投額度的設置上,碧桂園規定按照崗位來劃分,總部跟投額度按照職務崗位各有不同,跟投額度向高管層傾斜。


(碧桂園個人跟投額度)

區域個人跟投額度按照區域總、各職能部門負責人、項目總及其團隊進行劃分,這些區域管理層需要強制跟投多個項目,跟投金額多,壓力大,但收益率高,這無疑將激發區域負責人的內驅動力,使其主動做好項目。


(碧桂園區域強制跟投額度)

4、跟投交易架構
萬科跟投交易架構為每個跟投項目設立對應的有限合伙企業,跟投人與有限合伙企業簽訂投資協議后,直接認購一個單獨的項目,這種架構下跟投人跟投哪個項目由其自行決定。萬科跟投交易架構類似下圖。

碧桂園跟投交易架構為成立投資公司進行封閉操作,由投資公司選擇跟投項目。具體操作上,集團組建集團投資企業,組建后集團投資企業對每一新成立的項目公司進行投資;在區域上,區域員工組建區域投資企業,可組建一個區域投資企業對每個新項目公司進行投資,也可以一個新項目公司組建一個區域投資企業。
在這種交易架構下,跟投人不能直接選擇跟投項目,只能通過跟投投資企業進行間接跟投。由于跟投情況不透明,采取這種交易架構需要跟投人對于企業有極大的認可。

5、本金返還
本金返還時間點影響跟投人跟投積極性,返本時間越長,跟投人對于跟投項目質疑越大。
萬科跟投在制定本金返還時間點時規定跟投項目到達項目經營性現金流資金峰值后,按照資金存量確保未來6個月安全資金的情況下進行本金返還。
碧桂園跟投后,跟投本金將由成立的集團、區域投資公司封閉運作5年后返還跟投人,在封閉運作期間,當項目資金投資到達峰值后,項目公司可分配合適的富余現金給投資公司,投資公司收到富余資金后,可再繼續投資到集團新項目上。
從上述兩種方案可以看出,萬科本金返還的方式,其優點在于既能夠快速穩固跟投人對跟投項目的信心,同時也能保障項目資金安全。
碧桂園的跟投本金需要投資公司在較長時間封閉期后再進行返還,期間項目公司的富余資金可以借給投資公司進行再次投資,這種方式跟投人收益率高,但返還時間長,容易動搖跟投人信心。

6、跟投分紅
萬科在項目累計經營凈現金流回正后啟動分紅,具體分紅規則是項目結算前分紅不超過60%,項目結算后分紅不超過80%,留存20%的利潤到項目清算或已有債務解決后進行一次性分配。
碧桂園分紅節點較晚,但規定了跟投人可進行預分紅,集團投資公司當項目公司預測有盈利,且有現金盈余的情況下,可每年預分紅一次,跟投人可選擇將預分紅繼續跟投其他項目公司。若前期預分紅大于最終累計實際可分紅數額時,跟投員工需退回差價部分,差價部分未能退回的有三種處理方法:
◆首先從員工在集團的收入及其投資本金中扣回。
◆未能扣回的部分由中心負責人承擔
◆如經過前兩項措施后,仍有差額,則有集團總裁和首席財務官按照6:4的比例進行補足。
區域投資公司當項目公司預測貨值去化率達到80%,經營性凈現金流為正且預估持續為正的情況下,可每半年申請一次預分紅;若前期預分紅大于最終累計實際可分紅數額時,跟投員工需退回差價部分,如果員工不退回差額的,需要區域總裁和項目總經理各承擔差額的50%。
碧桂園跟投項目公司正式分紅規則是項目所有建設工程已竣工、已結算完畢,且可售商品房已銷售95%,已銷售商品房交樓率達到95%時,分配總利潤的95%;項目清算時,分配總利潤的100%。
萬科設置累計經營性現金流回正后分紅,一方面可以保障項目的現金流穩定和正常運作,另一方面也因為分紅在合理時間內,穩固跟投人信心和積極性。
碧桂園實際分紅一定要等到項目盈利才進行,優先確保企業收益安全,但在機制設計時,碧桂園設計了預分紅以平衡員工的接受度。

7、離職人員退出機制
員工離職關系著本金返還和分紅的處理,根據企業跟投目的不同,離職人員退出機制也有差別。
萬科在制定事業合伙人跟投制度時對離職人員退出機制進行三項規定:
◆員工在跟投項目過程中不得轉讓或提前退出。
◆跟投人員在離職后可以繼續享有已經認購部分的收益權。
◆無權再繼續認購基金跟投的部分。
碧桂園在離職人員退出機制上較為嚴格,當跟投人員與公司解除勞動關系后,必須要退出其參與的投資企業。在分紅上對四種情形進行了規定:
◆當員工退出時,若項目公司預測有盈利,則可退還項目本金,按照已投入本金的8%年化收益率計算退出收益
◆若已享受預分紅,并且預分紅小于按照已投入的本金和8%的年化收益率計算的收益,按照差價補償給員工。
◆如預分紅大于按照已投入的本金和8%的年化收益率計算的收益,則多出的部分員工個人不再退回,由各投資公司承擔。
◆退出時,如項目公司預測有虧損,該員工應按照其投入的資金占股東總投入的比例來承擔虧損份額,退回給員工的本金需扣減其承擔的虧損份額。

員工離職時通常是本金/股權及收益權兩項權利需要進行處理,本金/股權處理需要考慮是否退出、是否轉讓兩個問題,萬科是本金不必退出,也不能轉讓;碧桂園的規定為股權必須退出,不能轉讓。
在收益權處理上,萬科采取的是已經投入的部分繼續進行分紅,而碧桂園則在收益權上做了多種情形的處理,本質上是停止對離職人員跟投的分紅。

萬科和碧桂園模式是當前行業中比較典型的跟投模式。萬科跟投主要針對單個項目進行,跟投的項目由跟投人經研究后選擇,跟投環節公開透明,整體跟投程序更為可控,適用于大多數房企,目前在行業中,跟投模式類似于萬科的企業有金地、建業、和昌等。

碧桂園采用投資公司跟投項目的方式,跟投人不能直接選擇項目,有一定期限的封閉周期,還本分紅時間過長易影響員工積極性,這種跟投模式下跟投人實質上跟投的是公司,適用于公司文化有較強凝聚力,員工對企業有極大的認可,人員穩定性較高的企業,如國企、大企業或用工穩定的企業,目前在行業中采用類似碧桂園的跟投模式的有招商蛇口等。






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